编者按

随着经济全球化、“一带一路”建设倡议及中国企业“走出去”的日益增多，国际法律及政治环境对中企海外运营的影响愈发深刻。近期，因俄乌局势急速升级，以美为首的西方各国对俄实施的全面制裁，预计将会对中国乃至世界经济产生深远影响。

本文旨在通过梳理美国、欧盟、英国等对俄罗斯实施制裁的类型和法律依据，对中企从事相关海外业务时应注意的法律风险予以提示，并提出应对建议，以期最大程度保护中企相关海外权益。居安思危，思则有备，有备无患。

前言.

不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。美国制裁俄罗斯，俄罗斯企业和公民的海外财产被血洗一空。如果将来台海发生战乱，美国制裁中国，我们怎么办？

自从2022年2月24日，俄罗斯与乌克兰爆发战争冲突以来，以美国为首的欧美国家对俄罗斯屡屡使用国际制裁措施，而且制裁措施层出不穷、威力巨大。有些制裁措施曾经对朝鲜、伊朗、甚至中国公司（例如中兴公司）使用过，而此次很多制裁措施闻所未闻、颠覆了公众的想象，例如禁止俄罗斯使用SWIFT银行交易系统、直接没收俄罗斯普通公民的海外财产（切尔西老板阿布的境外资产）。相关制裁措施和后果让观察者对美国的制裁手段和能量有个全方位的了解，很多人开始重新反思中国境外资产的安全性。

笔者是一名律师，也是CAMS国际公认反洗钱师、CGSS国际制裁合规师（在读），对企业合规、特别是金融系统合规领域有一定研究。笔者希望在本文中对国际制裁的措施类型、规避制裁的方法及风险，作出一定的分析，并作出一定的合规性建议，以方便大家更好的理解。

▲中兴官网

01.

国际制裁措施

（1）贸易制裁。例如美国限制俄罗斯的石油、天然气的进出口，北溪二号的停止建设。武器禁运也是一种特殊的贸易制裁。

（2）金融制裁。例如美国冻结俄罗斯3000多亿美元，美国将俄罗斯金融机构踢出SWIFT系统。

（3）全面或者行业、针对性（聪明）制裁。例如美国对乌克兰东部地区斯巴顿、顿涅茨克和克里米亚的制裁。

（4）旅行禁令。例如美国和欧盟对俄罗斯官员的签证禁令。

（5）针对特定企业、个人的制裁。例如美国对名单内俄罗斯寡头企业、个人的制裁。

02.

制裁规避方法

（1）内部规避。通过内部措施，对被制裁的企业进行掩盖。包括修改制裁名单。

（2）外部规避。通过外包包装，掩盖被制裁企业的相关信息，包括更改名称。

（3）拆分报文。将制裁的交易进行拆分，以降低被注意的概率。

（4）删改信息。将与制裁有关的相关交流信息，进行删改。

03.

规避制裁的风险和合规建议

规避制裁存在被发现的风险，可能也将被美国、欧盟等制裁国予以刑事处罚和民事处罚。其中美国的OFAC的处罚力度最大。个人可被处以最高20年的监禁和100万元的罚款。金融机构或者公司机构可能被处以罚款、声誉损失，公司管理层可能面临监禁风险（例如孟晚舟事件）。

如果被发现存在规避制裁的行为，从法律上说，切实进行合规整改、完善制裁合规制度、主动披露潜在违规问题、采取补救措施解决问题并防止再犯，可以换取较轻的处罚。例如中兴事件发生后，中兴通讯通过相应的合规整改（相应的整改措施包括更换高层领导，额外支付10亿美元和解金，聘用独立律师团队作为独立监督员，开展十年的合规督查）。

据了解，日前中兴通讯发布通告，美国法院裁定中兴通讯的五年合规观察期已经结束，称其在改善合规做法方面取得了长足进步。

▲中兴通讯发布内幕消息公告及复牌通知

相应的合规整改措施还包括，一是管理层面的重视和承诺；二是建立内部控制和合规体系；三是建立合规企业文化；四是建立审计和发现问题机制，五是完善合规培训体系。

04.

制裁的威力和建议

据媒体报道，因为美国的制裁，俄罗斯联邦储蓄银行作为在英国上市的俄罗斯最优质的银行，从市值1100亿美元跌到2.43亿美元，40%的股权被华尔街以0.02折买走。美国华尔街可以通过美元霸权抄底俄罗斯优质资产，从而达到血洗他国资产的目的。类似的，中国最大的国有银行工商银行，如果在美国上市，那么现在工商银行目前16800亿的市值，就有可能在美国的制裁之下，被华尔街以37.11亿元人民币（打0.02折）的价格强取豪夺。

最后，笔者认为，不谋万世者，不足谋一时；不谋全局者，不足谋一域。中概股还是要做好防备。

校对|deer

审核丨橙子